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国有企业并购中的财务管理实际

宋龙梅

党的十九大年夜申报指出,我国经济已从高速增长阶段转向高质量生长阶段。同时强调,要完美各类国有资产管理体系体例,改革国有本钱授权运营体系体例,加快国有经济构造优化、构造调剂、计谋性重组,促进国有资产保值增值,推动国有本钱做强做优做大年夜,有效防止国有资产流掉。这一严重年夜安排,为新时代国有企业改革指清楚明了偏向、供给了根本遵守,也为国有企业经过过程并购方法,生长混淆一切制经济供给了政策保证。

一、国有企业在投资并购中的财务管理实际

在企业投资并购过程当中,财务管理重要在财务失职查询拜访、资产评价、拟定会谈协定、融资管理、并购后财务管理等方面发挥着相当重要的感化。作为肯定投资并购形式、范围和停止本钱运作的条件,财务失职查询拜访可以或许使并购企业体系懂得目标企业的资产构成情况,精确掌握财务风险,对目标企业财务状况做出客不雅评价。资产评价,是对被并购企业或资产停止价值分析、预算的过程,处理好采取何种实在可行的办法停止公道评价、评价时采取的条件和影响身分能否靠得住充分等成绩,是两边会谈杀青分歧的基本和条件。拟定会谈协定与财务相干的事项重要包含肯定并购价格、肯定并购重组方法和肯定并购付出方法等外容。融资管理,主如果针对须要现金付出的投资并购,选择合适的筹资渠道,制订最好融资构造筹划。并购后财务管理,重要包含资产划转与交代、资产手续过户、账务处理与报表归并、财务管理制度及工尴尬刁难接等,有益于充分发挥被并购企业的优势和竞争力,从而使并购企业全体完成价值最大年夜化。

下面以国有企业L公司为例解释财务管理若何参与并处理国有企业投资并购中的实务成绩。

(一)参与提出并购筹划,推动完成并购目标

1.并购背景

20×5年,为完成行业内资本整合、扩大营业市场,L公司与一家平易近营企业杀青初步并购意向,并购方法为股权置换,即L公司以一家全资子公司的多数股权换取对方全资子公司的相对控股股权。初次提出的并购筹划为对被并购企业停止前期失职查询拜访、资产评价及审计,对拟置换的股权停止评价,终究肯定并购金额后直接交易。

2.碰到的成绩

然则,股权置换的并购交易触及到了L公司要让渡部分国有股权,在《企业国有资产交易监督管理办法》行将公布实施前的背景下,产权让渡准绳上应经过过程产权市场地下停止,即L公司持有并拟置换的股权应当在产权市场地下交易。在没有先例的情况下,国有企业采取股权置换的并购形式异常艰苦,能够会碰到竞争敌手恶意并购等成绩招致并购掉败。

3.处理筹划

经过财务深刻研究和策划,制订以下增资扩股筹划:L公司将子公司部分股权在产权交易所挂牌交易,经交易机构初审,专家组复审后采取竞争性会谈与综合评审打分相结合的方法引进目标平易近间本钱,终究完成反向并购。

(二)多措并举,积极应对并购财务风险

1.建立两级风险控制机制

为应对在企业并购过程当中面对的财务、司法、市场等各项风险,L

公司制订了两级风险控制机制。第一级是聘请中介机构停止失职查询拜访,与此同时,财务、司法、投资、市场开辟等人员深度参与,提早研判和策划,及时辨别各类风险,特别是潜伏的或有风险,对风险停止迷信评价,进而采取办律例避或降低并购风险。第二级是约请行业、财务、投资专家停止现场评审,进一步发明和控制隐蔽的风险。

2.相干风险及控制办法

L公司在并购过程当中碰到的财务相干风险重要有以下方面:

一是资产权属风险。例如,关于权属关系不明白、存在争议或胶葛的不动产,划拨地盘等由国资委明白不克不及归入并购范围的资产,应当予以重点存眷,并应用中介机构出具司法看法书等情势停止有效鉴别,此风险重要经过过程资产剥离的情势停止躲避。

二是债务债务风险。被并购企业并购前构成的债务债务在并购后难以收回、清偿,乃至并购前存在或有、隐性债务未被及时发明的情况,假设在对价或交易范围中不予推敲,前期将会直接影响并购企业的好处。是以,针对债务债务风险,可以采取的办法重要有:对被并购企业的重要债务债务停止详细的失职查询拜访和审计;请求被并购方告诉布告其债务情况并持续一段较长时间,有益于催促出让方或被并购企业对债务先行清偿,及时发明或有和隐性债务;关于账龄较长已计提坏账的应收账款按照必定方法停止评价折价;对风险较大年夜的债务债务直接剥离等等。这些办法将为并购后企业的将来运营管理供给优胜的保证。

三是同业竞争风险。同业竞争风险重要表示为被并购企业的股东及其接洽关系方与被并购企业运营雷同或类似营业时,必定会挤占并购后企业的市场空间和相干资本,形成并购前资产评价市场法或收益法成果出现误差,影响并购交易价格。控制该风险的重要手段就是与出让方沟通会谈,限制其并购后的运营营业,请求其将相干的营销渠道等资本一并出让。

(三)实施并购征税筹划,降低征税本钱和风险

1.并购相干税种

在并购交易中,假设应用收益法评价成果作为肯定并购交易对价的根据,对价付出方法为现金付出,在被并购企业行业市场前景看好的情况下,出让方须要交纳的税费能够会是一笔不小的费用。相干的税种重要有增值税及附加、印花税、地盘增值税、契税、企业所得税、小我所得税(对天然人股东而言)等,出让方普通会在并购交易金额中推敲并转嫁该部分征税本钱,从而对并购两边的协作基本产生影响。

2.并购背景及成绩

L公司收买一家分公司部分运营性资产,资产评价办法为收益法。由于仅仅是收买部分资产而非全部资产,该收益法评价的资产价值等于被并购单位的全体价值减去未归入并购范围的资产和负债的评价价值。

L公司收买的资产主如果地盘及地盘上附着的厂房、机械设备,是产生运营效益的核心资产,也是L公司停止并购的重要标的物。税律例定地盘增值税是超率累进税率,当其增值额逾越扣除项目金额200%时,税率达到了60%,征税本钱较高。在收益法评价肯定的交易对价下,地盘按照正常比例所分摊的增值额远远逾越了伶仃出售所产生的增值,而实际上对运营效益供献最大年夜的是机械设备和附带确当局产能许可、发卖渠道等有形资本。假设是对法人单位停止收买,那么实际付出的金额与被并购方可辨认净资产公允价值之间的差额会被确认为商誉,而商誉的产生是不会交纳任何税款的。是以,在收买分公司部分运营性资产过程当中,按照比例分摊资产增值的方法形成了地盘增值税大年夜幅上升,假设不停止筹划,能够会招致收买掉败。

3.处理筹划

加强与本地税务局、外部审计、律师的沟通,经税务局赞成后,可采取类商誉的处理方法,使地盘增值税的增值基数变革为伶仃作价时的地盘评价值与账面价值的差额,从而降低并购产生的税负,完成并购目标。

(四)选择公道的融资方法和构造,降低并购财务本钱和带息负债范围

投资并购普通触及的交易金额较大年夜,仅靠企业外部运营获得的资金难以满足,并且股利付出比例请求较高情况下,外部资金本钱远远高于外部融资。若何选择合适的融资方法和构造,使并购财务本钱最低,是并购企业起首须要推敲的成绩。其次,国资委关于国有企业各行业的资产负债率和带息负债范围都有明白的控制,近年来的管控加倍严格,在这一大年夜背景下,控制带息负债成了融资管理中须要推敲的重要身分之一。经过实际与实际结合,除银行借钱以外,还可以参考的融资方法重要有:

一是充分应用上市公司的本钱运作平台,如增发股票、永续债等情势增长权益融资;经过过程发行债券(公司债、项目债、绿色债券、可转换债券)等情势筹集低本钱资金以调换外部银行的高本钱资金。

二是资产证券化,以并购后的资产或项目收益为基本停止资产证券化,可以或许达到降低融资门槛、以并购项目活动性支撑并购融资的目标。

三是应用行业或当局设立的家当并购基金。为加强行业整协力度,完成家当范围运营,行业或当局会设立专门的家当并购基金,对行业内的并购营业赐与资金支撑。

四是资金集中,展开“单子池”营业。大年夜型的企业或集团普通都设有资金结算中间或财务公司,将所属单位的临时闲置资金停止归集,可以增长资金的应用效力。单子收付量较大年夜的单位,经过过程展开“单子池”营业,即收到单子入池“存入”银行,须要付出单子时以入池单子金额为限开具敷衍单子,可以或许进步单子在付出中的比例,充分应用贸易信用融通资金,资金本钱为银行手续费,全体测算后能够比外部银行融资的基准利率更低。

五是大年夜型集团公司外部可设立基金公司或融资租赁公司等金融平台,经过过程权益性融资、发行基金、构造化融资等方法获得资金来源,向外部单位供给项目融资、售后回租等资金融通办事,从而降低全体资产负债率。

2、仍待处理的成绩及思虑

财务管理在并购实务中发挥的感化还有很多,其主旨都是为了控制风险、降低本钱,完成并购目标。固然经历在赓续积聚,但仍有很多成绩和艰苦有待处理。

(一)国有企业投资并购时间较长

国有企业的投资并购实施时间太长,从必定程度上给并购任务带来了压力,乃至能够会出现错掉并购机会的情况。如安在满足法式榜样合规、风险可控的条件下,恰当进步投资并购效力,延长并购时间,是以后国有企业并购须要处理的一个重要成绩。

(二)并购后财务管理融合

若何对并购后的企业财务管理停止敏捷、有效的融合,特别是被并购企业为平易近营企业的情况,是往后须要重点冲破的难点之一。平易近营企业常常在财务管理制度、流程、合规性、任务办法和内容、管帐政策和估计、企业文明与国有企业存在较大年夜差别。别的,财务人员的构造和才能本质方面也存在较大年夜差距。是以两边财务管理整合方法和手段的选择相当重要。

(三)投资并购中估值调剂的思虑

在并购协定中增长估值调剂机制也是我们将来投资并购营业须要推敲的成绩。估值调剂机制俗称对赌协定,在企业融资时应用,由于其带有期权的性质,欠妥应用会成倍增长风险,从而能够产生严重的后果,是以我国本钱市场上应用其实不频繁。然则这一机制的根本主旨实际上是处理被投资企业将来盈利不肯定性的成绩,即尽能够地完成投资交易的公平公道。收益法和市场法的资产评价方法很大年夜程度上都依附于评价人对将来经济、行业的猜想,关于被并购企业的特别事项也难以估计,是以,在并购两边对等互利的基本上,可以推敲把估值调剂作为投资并购营业中项目价值评价的调剂对象,从而有效保护并购两边的好处,促使两边杀青分歧。

任务单位:中国葛洲坝集团易普力股分无限公司)

【作者:  发布时间:2019-04-08  】  【打印